Acte Uniforme: Lumière sur la réforme du droit des sociétés

Le droit qui régit les sociétés commerciales et les Groupements d’intérêts économiques au Cameroun et dans les autres pays de l’espace OHADA a réformé le 30 janvier 2014. Pour expliquer cette nouveauté aux praticiens, l’Association pour l’efficacité du droit et de la Justice dans l’espace de l’OHADA (AEDJ) a organisé, du 14 au 16  mai un séminaire de renforcement des capacités  à Yaoundé…

L’AEDJ n’a pas attendu que l’encre sèche complètement sur les feuilles du journal officiel de l’Organisation pour  l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) pour préparer un séminaire  sur les révisions de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales. Le thème choisi pour cette rencontre proposait de « tout savoir sur les innovations et leur impact sur les dispositions statutaires des sociétés existantes ». Du 14 au 16 mai 2014, le Mansel Hôtel de Yaoundé a accueilli une trentaine de participants attachés à s’initier ou à renforcer leurs capacités sur le nouveau droit. Les praticiens qui se sont pliés à cet exercice provenaient par exemple du service de fiscalité de la Beneficial Life, une société d’assurance, de cabinet de notaires, d’avocats, d’entreprises et de banques à l’instar de la Union Bank of Cameroon (UBC). Parmi les animateurs, le professeur Mayatta Ndiaye Mbaye de l’Université Chiekh Anta-Diop de Dakar au Sénégal, qui a d’ailleurs fait partie du Comité sénégalais acteur des travaux de la réforme, s’est chargé d’une bonne partie de la présentation.
«  Il était important pour nous, a-t-il souligné, de présenter globalement le contexte et l’environnement juridique de la réforme mise en branle sur le fondement du principe de l’adaptabilité à l’environnement africain. Il est également utile de présenter les nouvelles sociétés qui ont été créées ».

Le tour de la réforme du droit des sociétés commerciales
«  Dans l’ensemble, nous osons croire que les objectifs que nousnous sommes fixés ont été atteints », s’est félicité le président de l’AEDJ, Joseph Kamga.  Selon lui, ces trois jours de séminaire permettront aux participants de devenir capables d’identifier, de manière précise, les dispositions de l’Acte Uniforme des sociétés commerciales et les Groupements d’intérêts économiques (AUSCGIE) de 1997 qui ont été modifiées et les nouvelles dispositions ajoutées par la réforme du 30 janvier 2014. Il en été de même pour les clauses statutaires à mettre en harmonie avec l’AUSCGIE révisé et les modifications à y apporter selon chaque forme sociétaire, ces sociétés étant la Société par Actions Simplifiées (SAS) et les sociétés à capital variable.
Le régime juridique de la mise en harmonie des statuts des sociétés commerciales en général et celui de chaque forme de société commerciale admises par le nouvel  Acte uniforme tout comme la rédaction concrète des pactes d’actionnaires.
Pour finir, les participants ont été renforcés sur la rédaction des nouveaux statuts ainsi que sur l’organisation  du fonctionnement des nouvelles sociétés en regard des sociétés  standards de l’AUSCGIE révisé. L’accent a notamment été mis sur  la présentation de l’assemblée générale, du conseil d’administration, de la direction générale de la société et de l’organe de contrôle.

Sur les raisons de la réforme

l’Acte Uniforme OHADA relatif aux sociétés commerciales a été l’objet de plusieurs critiques. Il lui était notamment reproché d’être réservé aux acteurs à forte capacité financière et donc aux investisseurs étrangers. De fait, on disait de lui qu’il était déconnecté des réalités africaines. « Les rapports Doing Business de 2005 ont d’ailleurs laissé entendre que le droit de l’OHADA n’était pas favorable au développement », a conclu le professeur sénégalais, Mayatta Ndiaye Mbaye.
Désormais, avec cette nouvelle révision du droit des sociétés commerciales, il est de bon ton de viser davantage de stabilité juridique et donc un mouvement en hausse des investissements notamment ceux  étrangers.

Willy S. Zogo


Réactions


Eloundou Mveng
Directeur du contentieux à la  Union Bank of Cameroon

« Il est important de comprendre les innovations
»

« Il est évident que ce séminaire nous a apportés un plus. Etant entendu qu’il s’agit d’une réforme du droit des sociétés commerciales et que je travaille dans une société commerciale qui est une banque, je ne pouvais qu’être intéressé. Il était important de comprendre les innovations et les modifications qui ont été induites par l’Acte Uniforme révisé qui en réalité devient un nouvel acte.  Le problème est celui de la mise en harmonie et l’adaptation des clauses statutaires et des clauses impératives de l’Acte avec notre pratique quotidienne. »
.

 

Me  Marie Ndome Malake
Notaire à Yaoundé

« Nous pourrons donner un conseil judicieux »

Cette réforme va améliorer beaucoup de choses, même si elle ne bouleverse pas totalement notre office de notaire. Les manquements et insuffisances  du dernier texte de 1997 ont été revus dans leur ensemble. Les échanges m’ont beaucoup apportée car lorsqu’un texte vient d’être révisé, plutôt que de lire seul et croire comprendre, il faut le lire avec les autres comme dans ce séminaire. Cela permet d’approfondir des aspects qu’on aurait éludés en lisant seul. C’est un échange d’expérience qui nous permet de rester à la page. Il est important d’être parmi les premiers. Par rapport à notre travail, il faut maîtriser la réforme des statuts. Pour le cas des SAS [société par Actions Simplifiés], il faut prendre le temps de les analyser, car autant qu’elles offrent la liberté autant elles ont des risques. Cela nous permettre de donner un conseil judicieux.

Pr Mayatta Ndiaye Mbaye
Université Chiekh Anta-Diop de Dakar au Sénégal

« Le renforcement des capacités collectif est réussi »

L’AEDJ qui a organisé cette session a tenu compte de la réforme de l’Acte Uniforme sur le droit des sociétés commerciales intervenue le 30 janvier 2014.  Cette réforme prend en compte trois objectifs notamment faire du droit des sociétés un droit au service du développement économique, faire de tel sorte que les sociétés soient mieux gouvernées et enfin de faire en sorte que la société soit plus l’affaire des parties par la liberté contractuelle.Il est utile de souligner que les interprétations peuvent être différentes en fonction des objectifs et des perspectives de chacun. Nous estimons que le droit des sociétés ne doit pas prendre en compte seulement les acteurs économiques de nos Etats, dans un contexte d’ouverture et d’attractivité des investisseurs même étrangers. Cela implique la mise en place des instruments législatifs et règlementaires adaptés aussi à ces investisseurs étrangers. Toutefois, il est utile de souligner qu’il n’y a pas une suppression de l’existant mais une intégration des moyens nouveaux. C’est difficile de préparer ces formations car les approches diffèrent selon que l’on est en face de praticiens ou d’étudiants. Pour ce qui est des participants camerounais, le renforcement des capacités collectif est réussi mais, ils devront faire la différence individuellement dans la pratique.

Propos recueillis par Israel Nguimbous


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