La société SIAT GABON, en vue de son introduction en bourse sur la BVMAC, a procédé à plusieurs publicités, y compris au Cameroun. La Commission des Marchés Financiers (CMF) du Cameroun appelle les investisseurs à la vigilance…
Pour la première fois, la bourse des valeurs des 6 Etats de la CEMAC enregistrait par souscription, c'est-à-dire après l’appel à une manifestation d’intérêt, qui courait du 25 mars au 19 avril 2013, l’introduction de sa première société en bourse. La Société d'Investissement pour l'Agriculture Tropicale (SIAT) Gabon s’engageait ainsi à ouvrir 30% de son capital social sur le marché financier de l'Afrique centrale à savoir la Bourse des Valeurs Mobilières de l’Afrique Centrale (BVMAC). Cette ouverture de son capital au public correspondait alors à 1 170 000 actions mises en vente à 28500 FCFA l'action. Pour le directeur général de SIAT Gabon, M. Gert Vandersmissen, sa société allait être : « la première [à] rentrer à la bourse sous-régionale par augmentation de capital, en vendant 30% de notre capital au public gabonais et ceux de la communauté économique et monétaire de l’Afrique Centrale. C’est un moment historique pour la zone CEMAC ! ».
La CMF du Cameroun est, rappelons-le, chargée de veiller à la protection de l’épargne investie en valeurs mobilières et dans tous les autres placements donnant lieu à l’appel public à l’épargne. Elle est en outre chargée de l’information des investisseurs, du contrôle des prestations de services d’investissement et de la supervision du bon fonctionnement de l’entreprise de marché (Douala stock Exchange).
De fait, le procédé d’augmentation de capital amorcé par la SIAT GABON sur le marché de la BVMAC de la CEMAC, dans lequel le territoire et les investisseurs camerounais sont inclus, constitue un « placement donnant lieu à l’appel public à l’épargne » au sens de l’article 14 de la loi n° 99/015 du 22 déc. 1999 portant création et organisation d’un marche financier camerounais.
C’est dans ce contexte que, chargée de la sécurité des investisseurs camerounais, la CMF a entrepris depuis le début du mois d’avril par voie de communiqué dans les journaux de mettre en garde les investisseurs camerounais.
Conflit de compétence entre CMF et COSUMAF
Si la CMF est chargée de la sécurité et la protection des investisseurs sur le territoire camerounais et en cela elle autorise les augmentations de capital en apposant son visa sur les informations fournies par les émetteurs et leurs représentants qui sont les banques ou les sociétés de bourses et les prestataires des services d’investissement. La Commission de Surveillance du Marché Financier de l’Afrique Centrale (COSUMAF) assure le même rôle, mais cette fois là à l’échelle sous régionale de la CEMAC. Cela implique nous l’avons sus-évoqué, le territoire et les investisseurs camerounais.
Dès l’amorce de la publication dans les journaux d’annonces légales par la SIAT GABON, la CMF, à travers un communiqué de son président, Chief Théodore Edjangue, a tenu a rappeler aux investisseurs camerounais que son institution ne pouvait garantir l’exactitude des informations juridiques et comptables fournies par l’émetteur. Le président de la CMF a ainsi déclaré dans un communiqué publié dans le quotidien « Cameroon Tribune » du jeudi 23 mai 2013 : « à travers une publicité parue dans divers médias locaux durant la première semaine du mois d’avril 2013, les investisseurs camerounais étaient sollicités dans le cadre d’une offre publique de vente des actions de la société Siat Gabon à l’occasion de son introduction en bourse projetée. (…) la CMF soutient pour sa part et sur un plan purement technique, qu’elle n’est pas en mesure en l’état actuel du dossier, d’assurer le public et les investisseurs camerounais que l’étendue et la qualité des informations disponibles tant sur la situation de la société que sur le déroulement de l’opération, soient de nature à leur permettre une prise de décision d’investissement avisé ». Il ressort de la position de la CMF que : « cette opération doit recevoir son autorisation conformément à la loi ».
La position de la COSUMAF
Le président de la COSUMAF, Rafael Tung Nsué, a quant à lui déclaré par communiqué disponible sur le site internet de son institution (www.cosumaf.org) que, « dans un souci de protection, la COSUMAF tient à rappeler que ses décisions s’appliquent de plein droit sur l’ensemble du territoire des Etats membres de la CEMAC. ». Pour parvenir à cette conclusion, le communiqué précise que le Visa délivré sous le numéro COSUMAF-APE-01/13 pour l’offre publique de vente (OPV) de l’action SIAT GABON par la COSUMAF est fondé sur la convention régissant l’Union Monétaire d’Afrique Centrale (UMAC).
L’incertitude des lois et des règlements
Cette situation de conflit reste très délicate, à la lecture des textes ayant vocation à s’appliquer aussi bien à l’augmentation de capital, à l’appel public à l’épargne et l’offre publique de vente (OPV). En effet, l’article 3 du Règlement de la CMF dispose que : « (1) tout appel public à l’épargne en vue de procéder au Cameroun, à l’émission, l’exposition, la mise en vente ou l’introduction sur l’un quelconque des compartiments de l’entreprise de marché, de produits de placement de quelque nature ou provenance qu’ils soient, est soumis au visa de la Commission des marchés financiers ». On pourrait déceler dans cet article, la compétence de la CMF en ce qui concerne la mise en vente des actions au Cameroun. La confusion est également entretenue par l’article 90 de l’AU sur les sociétés commerciales qui dispose que : « le projet de document d’information est soumis au visa de l’organisme de contrôle de la bourse des valeurs de l’Etat partie du siège social de l’émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité. En l’absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre chargé des finances de ces Etats parties. ».
En disposant que, les émetteurs faisant appel public à l’épargne sont soumis aux dispositions de l’Acte uniforme (OHADA) du 17 avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique et à celles du présent Règlement Général et de ses textes d’application, l’article 19 du Règlement de la COSUMAF consacre un partage de compétence. En ce sens, l’article 25 de ce dernier texte en précisant que le champ d’application du visa de la COSUMAF sur le document d’information de toute personne ou entité, publique ou privée, qui envisage de faire appel public à l’épargne, est valable « dans un ou plusieurs Etats membres de la CEMAC », préalablement à sa diffusion, sauf pour les titres des Etats membres de la CEMAC. La confusion reste donc entière.
Willy S. Zogo
